大象广告、陈德宏本人或其关联人从未向上市公司披露过-一线口语
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资金记者-大象广告、陈德宏本人或其关联人从未向上市公司披露过-一线口语

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雖然陳德宏被抓,但天山生物管控大象廣告的努力於2019年1月18日宣布失敗,上市公司稱大象廣告關鍵崗位人員拒絕與阻繞,致使上市公司無法獲得大象廣告的財務、資金、經營決策及面臨風險等重要信息,未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。「現在對大象廣告已經找不到工作對接的人,我們去他的東莞總部辦公地,發現那裡已經被陳德宏的關聯公司佔據。」上述天山生物工作人員對記者表示。

而早在重組之始,2017年8月,股轉公司對陳德宏、董秘陳萬科出具監管函,要求兩位提交書面承諾,原因是大象廣告在掛牌新三板前有4次增資,均有對賭協議,然而對賭之事並未在公開轉讓說明書中提及,另外股東泰德鑫起訴陳德宏的事件沒有對外披露。

天山生物重組大象廣告的進程推得很順利,僅一個月後,2017年8月15日,天山生物就公布了重組預案,其核心要義為,大象廣告全部股權估值24.66億元,天山生物以24.36億元收購其98.8%的股份。交易方式採用了股份加現金的方式,具體為:天山生物以每股15.53元的價格向大象廣告的相關股東發行股份,支付17.96億元;餘額6.4億元採用現金支付。

謊言終不能持久,2018年11月底,上市公司投資者熱線接到一家銀行的電話,稱大象廣告地鐵經營權費沒有支付,而大象廣告上報的情況是這些費用每期都在支付。「我們立即成立了工作組,去大象廣告實地調查,這才發現大象廣告的這些事情(違規對外借款、挪用資金、違規擔保等)。」上述天山生物工作人員介紹。

大象廣告上述3筆定向增發分別募得6970萬元、1.21億元和4.9億元,共計6.8億元。這3次增發在短短一年內連續啟動,並保持增發價每股17元不變、募集資金額連續大幅提高,這一紅火局面與新三板整體市場溫度迥異。彼時,新三板整體股價正遭遇滑坡,再融資市場十分冷清。

大象廣告在上述重組消息公布時,本身已掛牌新三板兩年,是一家非上市公眾公司。掛牌新三板期間的再融資經歷亦透露出其明星氣象。(注:大象廣告掛牌新三板期間,簡稱為「大象股份」,為統一稱謂以免混淆,全文均以「大象廣告」指代此公司。)

然而,陳德宏等人被抓卻極為偶然。

上述地鐵線路廣告位的新運營者——成都深報地鐵傳媒有限公司,其廣告部工作人員對記者表示:「大象廣告(指成都大象)已經垮了,欠了地鐵公司一大筆租金費,地鐵公司前兩個月對廣告位重新招標,我們就進來了。」

氣氛陡然逆轉,2018年12月10日,天山生物披露壞消息,其核心要義為,通過公開查詢及現場檢查,上市公司發現大象廣告原實際控制人陳德宏及其關聯人存在數筆涉訴的民間借貸案,大象廣告5個銀行賬號已被法院凍結。以上種種,大象廣告、陳德宏本人或其關聯人從未向上市公司披露過。

據2018年1月30日披露的重組報告書修訂稿,最近5年,陳德宏本人涉及14起訴訟,其中13起為借款訴訟,這些借款訴訟中有4起涉及民間借貸。

天山生物(300313)(300313.SZ)期待的主業轉型、徹底扭虧的前景並未到來。在完成近24億元資產收購案后,這家上市公司反而陷入自上市以來最大虧損。更為離奇的是,高高興興完成收購僅半年,買來的家當竟處於失控狀態,上市公司連對方的營業執照原件都拿不到手。賣方關鍵人因涉嫌合同詐騙罪被公安機關逮捕。遺憾的是,在上市公司有所警覺前,此人早已將資產掏空,挪走資金近4.5億元,此外還有一大批有待了結的民間借貸。

2015年12月,大象廣告啟動第一次定向增發,吸引到新三板大佬九鼎集團(430719.OC)名下的九泰基金參与,這隻基金管理的2隻基金佔據了5位認購人其中的2個位置。

天山生物股價變化已能反映出投資人的損失。截至2019年8月22日收盤,每股價格5.39元,這與天山生物重組大象廣告發行股份的每股價格15.53元相比,已折損近2/3。

陳德宏在大象廣告體系之外,另持有東莞市大象實業投資有限公司97.5%的股份,陳德宏的姐姐陳聖梅亦有一家園林公司,兩家公司的座機為一個號碼,處於斷線狀態。記者查詢曾經為陳德宏及其公司或關聯方提供過法律服務的公司共計7家,記者逐一諮詢,均回復未代理陳德宏的案件,上市公司工作人員表示並不知道當前誰是陳德宏案件的代理律師,亦不曾有他的代理律師與上市公司聯繫過。

這筆沒有支付的股權對價款亦為上市公司招來多起訴訟,涉及大象廣告多位老股東,他們認為已將資產交割給上市公司而沒有拿到應得的股權轉讓款。其中,前海盛世軒金投資企業(有限合夥)已於2019年6月12日向法院申請財產保全,廣東宏業廣電產業投資有限公司已向法院提起訴訟,而上市公司於2019年4月25日向法院提起反訴。「上市公司認為由於重組大象廣告涉嫌合同欺詐,餘下的現金支付無須支付,這與大象廣告要求股權轉讓款的原股東立場完全對立,因此雙方無法達成一致,只能訴諸法律。」上述天山生物工作人員解釋。

  明星资产和它的明星股东

這筆交易的獨立財務顧問為財通證券股份有限公司,重組報告書留下的通訊電話處於無人接聽中。記者就一些問題向財通證券方面發去採訪函,其相關工作人員回復:「公司正在配合公安機關的調查,並等待調查結論,此時不便亦不宜回復,待司法正式結論公布后,公司才能做具體應對。」

就在成都大象最後一次發佈廣告刊例價的18天前,大象廣告原實際控制人陳德宏於2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留,在成都大象最後一次更新微信公眾號的第二天,該公安局通知,陳德宏以涉嫌合同詐騙罪被批捕。此時,他的身份也是天山生物的董事以及副總經理。「他的妻子魯虹、侄子陳萬科也被抓了。」上述天山生物工作人員介紹。據了解,魯虹此前一直擔任大象廣告副總經理,陳萬科則長期在大象廣告擔任董事、董事會秘書、財務負責人。

基於上述理由,上市公司認為已不再實際控制大象廣告,因此也不再將其納入合併報表。當前上市公司已經明確遭受的損失為已經發行並用於支付交易對價17.95億元的股份、對外擔保1億元、印花稅163.52萬元,為此交易支付中介費用、訴訟費用等各項費用4200萬元,合計損失已超過19億元。對於這筆近24億元的收購資產,上市公司已經計提了17.956億元,餘額5.7696億元之所以沒有計提則因為這筆餘額尚未支付。

上市公司損失超過19億元這並非陳德宏首次挪用公司資金,上述資金賬戶明細表明,早在雙方重組之時,他已經這麼操作過。

變局並非發生於一隅。大象廣告的官網已經暫停使用。記者以投資者身份諮詢天山生物證券部,其工作人員介紹,大象廣告位於東莞的總部辦公地點,已被陳德宏的關聯公司佔據。大象廣告總部一位工作人員對記者介紹:「老總(指陳德宏)被抓后,大部分人員已分批離職了,如營銷部、廣告部、工程部等,現在這邊只剩下五六個人,負責財務或行政工作,東莞這邊已經沒有具體的負責人坐鎮管理,據說這邊由安徽的公司老總接手管事。」

然而,上述過程並不順利,2015年、2016年兩度重組均以失敗告終。2017年5月,天山生物再次啟動重組,收購對象為一家從事貴金屬供應鏈服務的公司,但雙方並沒有在交易方案方面達成一致,於2017年7月宣布解除合作協議,7月12日,上市公司宣布更換重組標的,至14日,新的重組標的才為人們所知——大象廣告股份有限公司(以下簡稱「大象廣告」)。

有意思的是,環球中心所在的地鐵站點——1號線錦城廣場站,一牆角旮旯處有一廣告位其運營商仍然標識着「大象廣告」的字樣,只是這位置上放置的是三則成都城市形象廣告。記者多次撥打此位置上留下的廣告熱線,處於無法接通中。

隨着上市公司調查工作的深入,至2019年2月上市公司回復深交所問詢函時,更多真相顯現出來:大象廣告對地鐵經營單位的經營權費全面欠費違約,廣告無法正常發佈,生產經營無法正常開展。而一年前,大象廣告尚是一家資產超過17億元、估值超過24億元的明星公司,賬上躺着的貨幣資金就接近6億元,每年的營業收入在5億元左右,每年的凈利潤在1億元左右,且逐年增長,至少800餘頁的重組報告書是如此描述的。

儘管天山生物方多次強調自身亦是受害者,然而核查重組報告書內容以及大象廣告在新三板時期的表現,當前出現的後果早有端倪在前。

令人想不到的是,有着如此強大股東背景陣容的明星企業,剝開其外表,竟是滿目窟窿。然而,上市公司天山生物在併購過程中、交割時、完成後竟毫不知實情,直到一年多后,接到一個投資者熱線電話,才幡然警覺。

虛假的胖子 真實的騙子2019年1月29日,成都大象地鐵廣告有限公司(以下簡稱「成都大象」)微信官網發佈媒體刊例價,涉及地鐵1號線、3號線、4號線,這些線路覆蓋了人們最為熟悉的春熙路、天府廣場等成都核心地標。成都大象為大象廣告的子公司。《中國經營報(博客,微博)》記者觀察,原本一周至少3次更新的官方微信,最近的一條消息發佈於今年的2月14日。記者逐一實地探訪,過去滿眼皆出自成都大象的廣告畫面竟銷聲匿跡,佔據春熙路、天府廣場所在地鐵站點的廣告位運營者已經換了新人,來自深圳報業集團。

記者前往成都大象位於環球中心17樓的辦公地點,公司指示明牌還在,前台「大象廣告」的標識亦非常清晰,只是玻璃門之內的辦公傢具已被清走,玻璃門已被大鎖鎖牢,門前地上,業主已經掛出新的招商標語。業主招商負責人向記者介紹:「大象廣告於7月上旬搬走了。」環球中心物業一位工作人員亦向記者證實了此事,他介紹說:「大象廣告剛搬走不久,大約是7月初的事兒。」

真相如同冰山,在深交所等各方關注下迅速浮出,2018年12月24日,上市公司在回復深交所問詢函中對陳德宏的真實作為有了結論性反饋:「公司副總經理、董事、大象廣告執行董事兼總經理、法定代表人陳德宏先生在重組、經營過程中涉嫌合同詐騙、挪用大象廣告巨額資金和違規擔保,其中挪用資金達到4.48億元,違規對外借款且不入賬達到1.75億元,違規擔保未披露達到1.82億元。」

天山生物主要從事牛的品種改良,號稱A股動物育種第一股,2012年4月登陸創業板。上市以來,這家公司以其產業獨特性廣受投資人追捧,在其上市之後的3年間它竟成為一隻超級牛股、一路上漲。然而,2015年、2016年兩個會計年度,天山生物業績連續虧損,如果再不扭虧,這家上市公司將面臨退市風險。為此,天山生物開始尋覓重組對象。

天山生物完成對大象廣告的收購后,於2018年5月將其納入合併報表,調整架構,成立畜牧業與傳媒業兩大事業部,將大象廣告納入傳媒事業部,在管理層人員安排上也進行了調整,吸納陳德宏為上市公司新的董事與副總經理。上市公司於2018年2月、5月、7月的多個時間分別在上市公司總部所在地昌吉、大象廣告總部所在地東莞,對陳德宏等大象廣告總部及區域負責人進行多次合規培訓。一切似乎都正常,天山生物2018年第三季度業績堪稱完美,因為有大象廣告的加持。

陳德宏陷入民間借貸案被上市公司所知后並未有所忌憚,反而在2018年12月7日、10日、11日、12日、17日將大象廣告子公司——西安合源的2億元存款連續全部轉走。銀行的流水顯示,這些錢全部進入深圳和達商貿有限公司。後來陳德宏出具的聲明顯示,這家商貿公司的實際控制人正是陳德宏本人。遺憾的是,上市公司的現場調查還是晚了一步,至12月19日上市公司派人去銀行調查時,雖然了解了真相,但資金被挪走已成事實。

在陳德宏違法事件曝光前兩個月,2018年8月,北京市海淀區法院對陳德宏做了6筆凍結,其額度為陳德宏持有的天山生物股份的全部,對此上市公司曾問詢陳德宏,得到的回復是重組現金對價未能支付,致使其短期資金周轉緊張,個人借款到期未能清償,稱將於10月底還錢,不過10月下旬,前來凍結陳德宏股票的法院反而增加了4家。

上述人員所述安徽公司為安徽合源大象廣告有限公司,工商信息顯示,這家公司的執行董事兼總經理依然為陳德宏,監事為楊六五。2018年2月、7月,上市公司對大象廣告及其分支機構進行信披及監管培訓時,參會高管中,合肥區域的負責人正是楊六五。記者提出採訪需求,安徽合源大象工作人員稱楊總在外開會拒絕了採訪,並拒絕提供郵件方式接收採訪函。

真相顯現之後,陳德宏再無計遮掩,於2019年1月11日被公安機關刑拘、於2月被批捕。令人唏噓的是,這位已成階下之囚的大象廣告前實際控制人,有着豐厚學養與社會履歷,曾經當過大學老師。他生於1967年,於27歲取得中國人民大學經濟學碩士,曾就職于安徽省巢湖財校、巢湖市財政局,1994年至1996年曾在中山大學嶺南學院當老師,此後從商,在信託公司、通訊公司均擔任過高管,負責財務工作,於2001年創立大象廣告。

2016年12月,大象廣告啟動第三次定向增發,吸引到中國華融資產管理股份有限公司名下的兩家公司參与,華融資管為四大國有資管公司之一。

2016年3月,大象廣告啟動第二次定向增發,吸引到中融國際信託名下的北京中融鼎新投資管理有限公司參与,中融國際信託的第二大股東為中植企業集團有限公司,後者的實際控制人為解直錕。

這份交易預案披露的交易對手為大象廣告大大小小共45位股東,除第一大股東、實際控制人陳德宏以外,另有12位自然人股東,其餘32位全是各路機構資金,民營、國有雜糅。逐一查看這些機構資金的股東背景,除上文所述3家明星股東外,另有:廣東省廣播電視股份有限公司及廣東省內一批有實力的實業企業、天風證券、武漢國有資產經營公司、湖北最大民營企業當代集團、光大證券(601788)、財通基金、深圳著名企業中國南山集團、吉林省財政廳、吉林高新技術產業開發區管委會等。

今日关键词:袁立否认私吞善款